后秦战场之上，刀光剑影、尸横遍野，刘裕站在山坡上眺望战场，发现士兵进攻步履维艰，不禁眉头紧皱。刘裕快步返回军营，展开地图左右端详，命令士兵唤来参军王脩。

刘裕对参军王脩道：“从阳城通往后秦的道路易守难攻，我军久攻不下，伤亡惨重。参军可有何良策？”

王脩深揖道：“北魏的函关也可通往后秦，我朝与北魏关系尚可，太尉是否考虑借道？”

刘裕点头道：“现在看来这也是唯一的办法了！”

特使毛德祖骑马飞驰赶往北魏借道，烟尘四起，马蹄疾驰。

魏王拓跋嗣让群臣讨论是否将北魏函关通往后秦的要塞道路借给晋军通过，崔浩主张借道。其他大臣却不同意。

一大臣道：“函关是一人荷戈，万夫不得进的天险，晋军根本通不过，他们的真正能目的也许正是我们北魏，因此，圣上应派兵截断黄河上游，使他们无法西去。”

博士祭酒崔浩道：“刘裕北伐，志在必得，如果切断西去的道路，他必上岸北侵，这样，北魏就是代人受过。不如坐观成败，使两虎相斗而收长久之利，才是上策。”

一大臣道：“他假意借道，实则攻打我朝的话，崔大人负得起这个责任吗？”

另一武臣则言：“俺是粗人，别的不懂。只知道咱大王新娶的娘娘是后秦公主，刘裕打得是后秦，咱不能胳膊肘向外扭对吧？”

又一重臣道：“呼延将军话糙理不糙，刘裕明知道圣上与后秦有姻亲关系，还向我朝借道，居心叵测，大王不得不防啊！”

拓跋嗣本来对崔浩言听计从，但看到刘裕一路过关斩将，势头凶猛，对后秦颇有些唇亡齿寒之意。虽然从长久大计看，崔浩说得确实有理，但借道毕竟涉及到自家之事，事到临头又忍不住犹豫。那武将之话深得他的心意，他对新娶的后秦公主姚妃甚是宠爱，一上来就借道给外人攻打她娘家，实在有些说不过去，所以准备不采纳崔浩之言，但也不敢惹怒刘裕，索性来个不许借道、暗中观察。

于是点头道：“孙嵩将军，你率步骑十万屯驻黄河北岸，监视晋军。”

崔浩还想说话，道：“大王！”

拓拔嗣摆摆手，示意他不要再说下去，道：“我已然决定，不借道给东晋，但也不援助后秦，崔卿不必再多言！”

王镇恶一路势如破竹，攻无不破，战无不捷，逼近洛阳，后秦守将姚洸归降，王镇恶忘记贪功心切，忘记了和刘裕的约定，继续北伐，不久就兵临潼关。受到后秦大将姚绍的猛烈还击，又因为粮草接济不上，陷入困境。

刘裕见借道不成，便更改战略，遣军抢渡北岸，利用地形布下“却月阵”，以两千步兵大破北魏三万铁骑，北魏伤亡惨重。刘裕大军浩浩荡荡向长安攻去。

潼关城外的王镇恶则向周边百姓征集粮草。有兵来报，姚绍病死，接替他的守将听到刘裕大军逼来，弃关而逃。王镇恶身先士卒，攻克长安。

王镇恶生性贪婪，见刘裕未到，就到处搜刮金银珠宝。看到一对镶金的大缸，就命兵士把缸上的金子都尽数刮了下来。王镇恶很快囤积了一批珍宝，准备悄悄运回建康。就在这个时候，士兵来报，刘裕大军已到。

王镇恶皱眉对心腹道：“先把这些珍宝藏到地库里，瞅机会再运走。”

长安城门外，王镇恶率部迎接刘裕军马，二人击掌相视大笑，王镇恶道：“虽然出了点岔子，可是太尉，我老王没说谎吧？这长安打下来了吧？”

刘裕大喜：“你虽然也让我着急，可是关键时候可真不含糊。成就我霸业的人，就是王卿啊！义真过来，今后可得多向你王叔叔学习。”

一位身长玉立、面色阴鸷的俊美少年走上前来道：“刘义真见过王叔叔。”

王镇恶喜道：“这是二公子吧，真是人中龙凤啊！”

刘裕意味深长地瞟了王镇恶一眼，道：“老王，站着说了半天话了，今天你要好好请请将士们！”

王镇恶躬身道：“这是当然，太尉，咱们进城。刘宋大军浩浩荡荡驶入长安。”

当晚，王镇恶命人烹羊宰牛，军士们无不喝得酩酊大醉。